唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。 汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。 四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保唐君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。 李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。 李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……

本片以民国初年列强凌霸中国，军阀在他们的支持下四处割据，战火连年，民不聊生的大历史为背景。讲述了一名革命志士在十面埋伏、四面楚歌的危险境地中，为保护革命火种，将生命置之度外，与一群护卫他的同志少年，共同与反动军阀势力作斗争，在付出了重大的牺牲之后，终于把组织的秘密安全送到广州，交给革命组织的故事。

十三太保，一夫当道！ “教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃！”上海滩十三太保，个个身怀 绝技！ 抗日战争时期，爱国志士高先生盗取汪伪政府与日本人签订的卖国密约，准备经由上海带往香港公之于天下，以揭露汪精卫的伪国民政府卖国求荣的真相，因此受到汪伪政权伪内务部次长洪述的追杀。为了保证高先生和密约能够顺利抵达香港，上海滩大亨沈刚夫决定派遣手下的“十三太保”保护高先生前往码头。不想十三太保内部却有人叛变，出卖了沈刚夫和高先生，在前有堵截，后有追兵，内奸作梗的情况下，高先生能否顺利抵达码头？十三太保，孰忠孰奸？在高先生去往码头的路上，陷阱密布，杀机重重，一幕幕血战连续上演……