亚占（张国荣）、亚Joe（周润发）和红豆（钟楚红）是三名盗画高手，专为他们的养父（曾江）偷盗知名艺术品令其赚钱。 法国巴黎博物馆内，名画《赫林之女仆》被人盗走，与此同时，亚占、亚Joe和红豆以敏捷身手盗得另一幅名画，在用此画与法国黑帮老大交易时，三人被告知《赫林之女仆》现在机关重重的古堡内，便又在养父的安排下去偷盗，不想成功后，他们被养父与法国黑帮老大合谋设计陷害，关键时刻，亚Joe为救亚占和红豆，驾车驶进大海与敌手快艇相撞，生死未卜。

1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷 局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和

逃犯查理从监狱里跑了出来，几经周折后终于摆脱了警察的追捕。他刚刚准备要休息一下的时候，忽然看到了有人溺水了。于是他奋不大顾身的救了落水的母女两人的命，并得到了姑娘的爱慕之心。当他正在姑娘家享受着新生活的时候，警察又出现了……